在西晉滅亡后的數十年里，中原大地開始了無休止地混戰，匈奴、羯、氐、羌、鮮卑五大少數民族紛紛在亂世中建立起了自己的政權，短暫而頻繁的王朝交替在這一段烽火連天的歲月里撒下了太多的豐功偉績和扼腕嘆息。

　　這樣的諸侯混戰一直持續到公元353年，東晉殷浩北伐失敗，無奈撤兵回建康。東晉這一次戰敗，為前燕和前秦的發展創造了契機，三分天下自此拉開了序幕。

　　這三國中，由司馬睿建立的東晉偏安江南一隅，雖有長江天塹，外敵來犯不易，北伐亦不易，版圖一直到桓溫掌權之際才略有擴大（桓溫滅成漢，取蜀地）。然東晉君王易位頻繁，到幼帝司馬聃時大權早已旁落，雖有謝安、王坦之、桓沖、謝玄等杰出軍事政治家輔佐，但腐敗的社稷，早已讓這個茍延殘喘的司馬政權千瘡百孔了。

　　前秦雖然建國晚，疆土也不算廣袤，只有并州和長安，但自秦天王苻堅登基之后，他舉賢任能，重用軍事政治奇才王猛，減免百姓賦稅，推行新政，不僅讓百廢待興的秦國從苻生的暴政中逐漸走出來（前秦上一任君王苻生天性殘暴，以殺大臣嬪妃為樂），還達到了富國強兵的目的，成為了三國中最有發展前景的國家。

　　三分天下，前燕最強。若論國力、論將才，前燕都是三國中的佼佼者。燕國鮮卑慕容氏自遼東半島發展，一路攻城拔寨，破扶余，攻高句麗，滅冉魏，雄踞中原和北方大片區域（包括今安徽、遼寧、河北、河南、山西等地），北吞山東，南占洛陽，周邊小國皆上貢稱臣。慕容氏世代驍勇，千古名將如慕容恪、慕容垂等，威名震懾八方，是三國中最有實力一統天下的大國。

　　然而，一朝興衰早有天定，燕國歷史的軌跡從太宰慕容恪的英年早逝而開始發生了轉折。

　　公元367年，燕國太宰太原王慕容恪逝。

　　（慕容恪，前燕文明帝慕容皝第四子，十六國名將，杰出的政治家、軍事家，是燕國的中流砥柱。他十五歲領軍，一生縱橫沙場，退后趙奪幽州、滅扶余、攻陷高句麗、亡冉魏、破段氏青州、占東晉洛陽、收山東、平內亂、懾外敵，百戰之身未嘗一敗。他居功至偉卻勤于吏治，官至太宰卻寬以待人，總握大權卻盡心輔佐幼帝，一心為國，未藏私心。）

　　大燕沒有了慕容恪，如斷一臂，但震懾外敵，仍有驍勇善戰的吳王慕容垂父子，國情本不足為慮。慕容恪臨終之時，曾對燕國少年君主慕容暐囑咐道，“吳王將相之才，十倍于我，若我離世，盼陛下委政于吳王，大燕當可保太平繁盛。”

　　但是急于掌政的慕容暐并沒有采納慕容恪之言，只安排給慕容垂一個車騎將軍的空職，朝堂之事全然倚仗紙上談兵的慕容評。

　　慕容恪已死，慕容垂又遭疏遠，東晉丞相桓溫終于盼到了北伐前燕的大好時機。

　　建熙十年，公元369年，四月，桓溫親率五萬大軍，與江州刺史桓沖、豫州刺史袁真一同北伐前燕。

　　燕國派遣大將慕容忠率領兩萬軍隊前來抵擋，被桓溫大敗，慕容忠被擒。

　　晉軍士氣大增，一路順黃河而下，直至殺到金鄉。

　　燕國朝堂大驚，再派大將慕容厲，皆敗。

　　晉軍勢如破竹，長刀直指鄴城外三百里的枋頭。

　　大燕朝堂，皆惶恐萬分。