四個灰色女人登場。
第一個女人
我名叫貧乏。
第二個女人
我名叫過失。
第三個女人
我名叫憂愁。
第四個女人
我名叫苦難。
三女人
門兒緊閉，我們進不去；
里面住有一位富翁，我們不愿進去。
貧乏
我變作陰影。
過失
我消失無蹤。
苦難
世人對我掉開嬌養的面孔。
憂愁
姊妹們，你們進不去而且也不便，
只有憂愁，我，悄悄進去，穿過鎖眼。
憂愁隱去。
貧乏
灰色的姊妹們，你們從這兒溜走！
過失
我緊貼在你身旁。
苦難
我緊跟在你腳后。
三女人
云霧蔽空，星斗隱藏！
那后方，那后方！遙遙地，遙遙地
走來那位兄弟，是他來了——死亡。
（退場）
浮士德
（在宮中）
我瞧見來了四人，只有三人走去；
聽不懂她們說話的意義。
仿佛叫作：苦難，聲音近在耳旁，
緊跟著是一個凄慘的韻語：死亡。
聲調空洞，幽靈似地低沉。
我迄今尚未在自由狀態中斗爭。
但愿魔術離開我的生命途程，
并把咒語忘得一干二凈，
那怕在大自然面前是只身孤影，
也值得作一個頂天立地的人！
當我還未在黑暗中探索，
枉自惡毒地詛咒世界和自我。
現在空氣中妖氛彌漫，
卻不知道怎樣才能擺脫。
縱然有時白天對我們清醒地朗聲長笑，
黑夜卻一直纏得我們夢魂顛倒；
我們愉快地踏青歸來：
有一只鳥兒在叫！它叫的什么？不祥的信號！
從早到晚都被迷信纏繞，
或明或暗不斷發出警告。
我這樣提心吊膽，對影徘徊——
宮門在響，卻不見有人進來。
震動
有人進來嗎？
憂愁
這樣問，只好回答有！
浮士德
那么，你到底是誰？
憂愁
我就是自己。
浮士德
給我走開！
憂愁
我在這兒正合適。
浮士德
（起初勃然憤怒，繼而緩和下來，自語）
你得當心，別念出咒語！
憂愁
我縱然不入人的耳官，
卻震動人的心弦；
我能變幻形狀，
發揮可怕的力量。
無論你走馬行船，
我總是惶惶不安的伴當，
不速之客不待尋求，
受人恭維也受人詛咒——
難道你從來不識憂愁？
浮士德
我只是匆匆地周游世界一趟；
劈頭抓牢了每種欲望，
不滿我意的，我拋擲一旁，
滑脫我手的，我聽其長往。
我不斷追求，不斷促其實現，
然后又重新希望，盡力在生活中掀起波瀾：
開始是規模宏偉而氣魄磅礴，
可是如今則行動明智而謹慎思索。
我已經熟識這攘攘人寰，
要離塵棄俗決無辦法；
是癡人才眨眼望著上天，
幻想那云霧中有自己的同伴；
人要立定腳跟，向四周環顧！
這世界對于有為者并非默然無語。
他何必向那永恒之中馳騖？
凡是認識到的東西就不妨把握。
就這樣把塵世光陰度過；
縱有妖魔出現，也不改變道路。
在前進中他會遇到痛苦和幸福，
可是他呀！隨時隨刻都不滿足。
憂愁
誰一旦被我占據，
全世界一無是處，
永恒的朦朧降臨，
太陽不升不沒。
外部的官能健全，
內心卻一片黑暗，
縱有奇珍異寶，
他也不會掌管。
吉兇一樣憂郁，
富有卻怕餓死，
不管歡樂困苦，
一概推到明日，
只是期待將來，
永遠不會如意。
浮士德
別說了！你這樣不能和我接近！
那些無聊的廢話我不愛聽。
快去吧！你那惡劣的禱辭，
會使聰明絕頂的人受到蒙蔽。
憂愁
究竟是來還是去？
轉輾拿不定主意；
在康莊大道上摸索，
跨半步也要猶豫。
勇氣愈來愈低，
萬事盡不順遂，
既苦人而又苦己，
不住喘氣和窒息；
未斷氣已無生命，
不絕望其心不死。
似這樣翻來復去，
舍去心疼，做來沒趣，
時而解脫，時而抑郁，
朦朧不醒，難得快愉，
使得他寸步難移，
只好準備送他進地獄。
浮士德
不祥的幽靈！你們把人類
播弄了百次千番；
連平淡的歲月也攪成一片混亂，
重重苦惱，處處糾纏。
我知道惡魔不易擺脫，
靈界的聯系難于割斷；
憂愁啊，你的潛力縱然強大，
我卻不會承認它！
憂愁
你不妨試試我的威力！
我詛咒你而飄然離去。
人的一生都是盲目無睹，
浮士德，你如今到了末路！
向浮士德吹一口氣，
浮士德
（失明）
黑暗似乎越來越深沉，
但內心中閃耀著燦爛的光明；
我想做的事必須趕快動工；
只有主人的話才舉足輕重。
傭工們，大伙兒都從床上起來！
我的宏規巨劃須讓我悅目開懷！
拿起工具！揮動鐵鏟和鐵鍬！
規定的工作必須立即動手。
要嚴守秩序，加緊努力，
才能獲得最高的獎勵；
為了這浩大工程的圓滿完成，
有賴于指揮千手的一種精神。
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