卻說小沙背地方既失，洋兵遂打進寶山城內，占住吳淞炮臺，失去大炮軍械，不計其數。牛制臺見勢頭不好，便獨自一個拼命逃走，逃到嘉定去了。

　　那時上海的參將，官名叫做繼倫。上海道姓巫，官名叫做宜禊。上海縣姓劉，官名叫做光斗。聽說寶山失守，牛總督逃走了，便也撇了城池，保著這條性命，連夜走了。

　　五月十一日，洋船開進黃浦，到上海上岸，城內各官，業已逃走一空，洋船就占住上海。十三日，便揮兵向松江進發，到了離城八里路地方，幸虧有一位壽春鎮尤總兵，帶兵二千，同洋兵開炮對打，一步不退，因此洋兵不能得手，松江保住不失。

　　洋船退出松江，便向蘇州一路進兵。到了泖湖，幸虧有一只漁船上老漁翁，把洋船騙了一騙，引他到湖中淺處，把火輪船擱住，設法拖了幾天，方才出險。因此洋兵不敢再進。洋將見得了上海、寶山，也沒甚好處。這月二十日，洋船又退出吳淞，向長江一帶進來了。

　　你道洋兵沖來沖去，原不是定要奪取城池，可笑這許多地方官一見便逃，洋將看中國如此沒用，自然膽大起來。目下洋人看起來說道，你們中國上海、寧波許多地方，都是我們得了之后還你們的，不是你們用兵克復的，你道洋人眼中，如此言來，看中國越發不值錢了，可嘆可嘆！

　　且說洋船退出吳淞口，想要開進長江，恐怕沿江有炮臺守住，因此預先收服了許多沙船，作個領略，派火輪船一只，跟了沙船，余外都在海口等候。火輪船開進長江，見一路險要地方，并無一個兵保守，洋將大喜，便麾令洋船一齊開進長江。

　　六月初八日，一直開到瓜洲，見瓜洲地方一個兵也沒有，便回頭攻打鎮江。原來鎮江向有駐防旗兵，那副都統官名叫做海齡，也是一個沒用的人。那時有齊參贊劉提臺，兩個帶兵在城外駐扎。海都統在城內，只有駐防兵一千名，綠營六百名。

　　海都統毫無調度，見洋船到來，便下令關起城門。城中富戶甚多，海都統不準人家私藏米谷，派兵搜查。又疑心城中百姓必有漢奸在內，到處捉拿，捉住便殺，冤枉的不知多少。因此城中百姓大家恨怨。況且所有營中兵器，平時多不講究，到了這時候一看，有壞的，也有銹的，要彈子彈子沒有了，要火藥火藥不夠了，諸事不能齊全。海都統便麾兵登城防守。

　　起初洋兵在城外同齊參贊劉提臺的兵打了一陣，后來洋兵假做攻打北門，齊、劉兩支兵也到北門，洋兵卻從西門一哄登城，進了城便放火燒，所有旗兵大半燒死。海都統死在亂軍之中，也算一死報國；雖然調度不能得法，失守城池，卻比那一味逃走的大員，還勝了萬倍。

　　后事如何，且看下文分解。